Approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 19 aprile scorso, il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 101-2018/I, dal titolo “La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata“, nel quale vengono esaminati gli interventi normativi con cui il legislatore, nell’arco di quattro mesi, ha sostanzialmente riscritto la disciplina delle società a responsabilità limitata, concedendo alle stesse una serie di opportunità, in precedenza riservate al modello azionari o, che riguardano tanto il piano organizzativo che quello del finanziamento dell’impresa e della circolazione della partecipazione.

Ciò è avvenuto, in particolare:

• da un lato, estendendo alle PMI in forma di SRL le deroghe al diritto societario previste originariamente per le Startup innovative (decreto legge 24 aprile 2017, n. 50, convertito con legge 21 giugno 2017, n. 96)
• dall’altro lato, prevedendo un sistema di circolazione delle quote delle piccole e medie imprese e delle imprese sociali costituite in forma di SRL attraverso i portali per la raccolta di capitali, mediante il recepimento della Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 15 maggio 2014, n. 2014/65/UE, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (D.Lgs. 3 agosto 2017, n. 129)..

Ne risulta – come si legge nella premessa – “un quadro normativo in cui la società a responsabilità limitata, che è il modello più diffuso nel nostro ordinamento, può assumere, per scelta statutaria, connotazioni notevolmente simili a quelle della società per azioni“.

La necessità del ricorso a modifiche statutarie, che potenzialmente possono interessare la stragrande maggioranza delle Srl esistenti, implica l’indispensabile intervento notarile.

Per comprendere l’esatta portata delle ricadute della disciplina contenuta nei due citati provvedimenti legislativi lo studio passa a definirne l’ambito soggettivo di applicazione, attraverso l’analisi della nozione di PMI e l’individuazione delle modalità di accertamento della relativa qualifica.

Dopo una descrizione delle deroghe al diritto societario (estensione alle PMI Srl della possibilità di emettere categorie di quote, riconoscere diritti particolari di voto e offrire al pubblico le quote di Srl PMI), si affronta il tema della circolazione delle quote delle piccole e medie imprese e delle imprese sociali costituite in forma di S.r.l. attraverso i portali per la raccolta di capitali, la quale è oggi disciplinata dal nuovo art. 100-ter TUF, esaminandone le conseguenze sulla legittimazione all’esercizio dei diritti sociali.

Per scaricare il testo del documento clicca qui.