Con il D.Lgs. n. 90 del 25 maggio 2017 – di modifica della normativa antiriciclaggio, emanato in attuazione della Direttiva UE 2015/849 relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo – sono state apportate, in particolare, modifiche al D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, prevedendo, tra l’altro, l’istituzione di un’apposita sezione del Registro delle imprese, al cui interno verranno indicate le informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust.

Secondo quanto disposto dall’art. 21 (rubricato “Comunicazione e accesso alle informazioni sulla titolarita’ effettiva di persone giuridiche e trust”), del D.Lgs. n. 231/2007, come novellato dall’art. 2 del D.Lgs. n. 90/2017, le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese di cui all’articolo 2188 del codice civile e le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, dovranno comunicare le informazioni relative ai propri titolari effettivi, per via esclusivamente telematica e in esenzione da imposta di bollo, al Registro delle imprese, ai fini della conservazione in apposita sezione ad accesso riservato.

Ricordiamo che tra le persone giuridiche private sono ricomprese le associazioni, le fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica mediante il riconoscimento determinato dall’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, istituito presso le prefetture.

Con specifico riferimento alle imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese, le informazioni relative ai propri titolari effettivi devono essere acquisite da parte degli amministratori, i quali sono tenuti a conservarle, in forma accurata, adeguata ed aggiornata, per un periodo non inferiore a cinque anni.

Tali informazioni sono acquisite sulla base di quanto risultante dalle scritture contabili e dai bilanci, dal libro dei soci, dalle comunicazioni relative all’assetto proprietario o al controllo dell’ente, nonché dalle comunicazioni ricevute dai soci e da ogni altro dato a loro disposizione.

Gli stessi obblighi di cui sopra, inerenti l’ottenimento, la conservazione e la comunicazione al Registro delle imprese delle informazioni relative ai propri titolari effettivi, vengono previsti anche con riferimento ai trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, secondo quanto disposto dall’art. 73 del DPR n. 917 del 22 dicembre 1986, i quali sono tenuti all’iscrizione in un’apposita sezione speciale del Registro delle imprese (art. 21, comma 3).

L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita con la medesima sanzione di cui all’articolo 2630 del Codice civile.

Questa nuova sezione verrà alimentata esclusivamente in via telematica e in esenzione da imposta di bollo attraverso una comunicazione che le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private tenute all’iscrizione presso il Registro delle Imprese saranno obbligate ad effettuare.

Tuttavia, le modalità attuative relative alle comunicazioni, ai dati e alle informazioni da fornire devono essere disciplinate da apposito decreto del Ministro dell’Economia e delle finanze, di concerto con il Ministro dello Sviluppo economico che, inizialmente doveva emanarsi entro 12 mesi dall’entrata in vigore delle modifiche e, quindi, entro il 4 luglio 2018.

Con il D.Lgs. n. 125 del 4 ottobre 2019, attuativo della V direttiva antiriciclaggio (direttiva (UE) 2015/849, nonchè attuazione della direttiva (UE) 2018/843 che modifica la direttiva (UE) 2015/849) – in vigore dal 10 novembre 2019 – il termine dei 12 mesi è stato differito ai 36 mesi successivi l’emanazione di queste disposizioni, prevedendo anche l’intervento del Garante della privacy.

I 12 mesi previsti inizialmente dal D.Lgs. n. 90/2017, sono ora diventati 36 mesi. Pertanto il termine, originariamente previsto al 4 luglio del 2018, viene ora prorogato a novembre del 2022.

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